作者：范先生
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股权稀释在创业融资过程中是必须要面对的问题，稀释太快或者太多，导致自己失去对公司的控制权，不愿意稀释或者稀释太少，那么意味着引入的投资不足，或者得不到投资人的信任，怎么样才合适呢？作为创业者，关于股权稀释的问题，一定要搞清楚。
融资≠股权转让
融资通常是企业融资，企业引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为“增资入股”）。增资不同于创始人转让公司的股权，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的收益归属于股东而不是公司，除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。
1、融资稀释股权
投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例，这就是融资导致的股权稀释。例如：天使轮融资100万，让出公司10%股权，那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%=90%，如果公司有二位创始股东，分别持有70%和30%股权，融资后就变成了63%和27%，剩余10%是投资人获得的股权。
那么公司的注册资本融资后怎么计算？例如公司原来的注册资本为20万（创始股东甲和乙分别占14万和6万），那么，融资后公司的注册资本（假定为R）应如何计算？计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算：R=14万+6万+Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本R=222,222，而分给投资人的注册资本份额为22,222，原股东注册资本不变。
我们所举的例子是比较简单的股权结构。如果公司股东结构比较复杂，比如四名以上，而且投资人为两位或更多的时候，计算起来就会更难一些。我们要知道，在融资谈判过程中金额会不断地调整时，需要有一个固定的公式，只需要根据金额的调整代入计算即可，不过前提是要把计算公式做好。注册资本一定要做到准确计算，否则会耽搁工商注册进程。对注册资本的精确度要做到100%，哪怕四舍五入相差一点，都可能被工商驳回修改。
2、股权转让只影响转让股东
创始股东转让公司股权的计算方式如下：
上述例子中大股东转让10%的股权给投资人，价格仍然是100万，那么公司的股权结构就变成了60%，30%和10%。
这种方式与融资不同的是，未转让的二股东股权比例并没有变化，最重要的是，公司的注册资本没有发生变化，只是多了一个股东而已。
融资对股权的稀释
一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常，第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从200万到2000万人民币不等，公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错，接下来会有VC跟进，早期风投通常会投资2000万人民币以上，公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张，规模从5000万到数亿人民币不等，每轮让出10%左右，直到公司上市。
天使轮不要让出过多股权，例如20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但一般情况下，在天使阶段公司让出的股权比例保持在10%左右，否则创始人会发现自己的股权稀释得很快，A轮后就失去了绝对控制权。上图所示，D轮融资后，第一大股东甲经过稀释后还剩下34.70%的股权，拥有一票否决权，理论上仍然拥有公司的控制权。
如果首轮出让20%股权，会是什么样的情况呢，请看下图。
由上图可以看出，如果首轮出让20%股权，那么在D轮融资后，股东甲只剩下了30.84%的股权，失去了一票否决权，控制权受到威胁。
除了融资稀释之外，我们还需要考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求，如果计入5%—20%的员工激励期权池，以及加盟股东5%—15%的股权，创业者就能够明白，创业初期让出太多股权，会产生更严重的稀释效果。
股权稀释与反稀释
上文提到的股权稀释是白话语言，与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。反稀释，通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A轮投资价格为50元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。
国际实践中常见的反稀释机制包括：完全棘轮法和加权平均法，完全棘轮法在中国市场更常见，就是补偿投资人股份，使其投资价格降到新投资的价格水平；加权平均法的计算更为复杂一些，它更有利于公司创始股东，虽然补偿股份不如前者那么多，但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算，估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。
股权稀释模型
其一：首轮投资前设置期权池（表格中的数据属于任意设置）
其二：首轮投资后设置期权池（表格中的数据属于任意设置）
