雅各做为大萧条时期的一名准毕业生，虽然身上有着名牌大学的光环，但是他觉得自己很难找到一份糊口的工作，但是他的父亲开着一个兽医诊所，所以，雅各并不用太为自己的未来担忧，没有工作，雅各还能啃老，但是他不知道父亲的诊所已经被父母为了贷款给自己交学费抵押给银行了，父母双亡，让他失去了最后的依靠，在他以为还能继承父亲的诊所的时候，银行又告之他诊所已经被银行收回抵债了，并且即将被拍卖。所以，在参加完毕业考试就能拿到毕业证，并被赶出校园的时候，雅各被未卜的前途吓昏了头脑，接着父母双亡的契机，他逃离了康奈尔大学，给人以受不了亲历逝去的打击精神失常的错觉，为了逃避各种现实的压力，雅各决定逃离康奈尔大学，机缘巧合的是，他无意间爬上了自称为天下第一的班尼齐马戏团，并靠着自己在大学中学来的一点知识，当上了马戏团中的准兽医。为了让自己能得到大家的认同而稳固自己在马戏团中的地位，雅各在表演马银星的马蹄铁上做了点手脚，果如如其所愿，完了当天的表演，银星就被人认为得了某种脚病，就是用这种方式，雅各雅各第一次见到了玛莲娜，并且因为医好了银星的脚病而而赢得了玛莲娜的好感和认同，也是同样的方式，雅各成功获得了侏儒小丑华特的尊重和信任，并最终害华特被奥古斯特扔下火车去见了阎王。
如果雅各只是为了赢得大家的认可而希望在马戏团中谋求一份糊口的工作的话，这些用马戏团中动物的小把戏还可以让人接受，但是他勾引马戏团总监奥古斯特的妻子玛莲娜的行为就很让人不齿和唾弃，只能这样理解，玛莲娜只是雅各计划中的一个关键的棋子，取代艾蓝大叔得到整个马戏团才是雅各的最终目标，雅各利用了奥古斯特的残暴，艾蓝大叔对工人的苛刻，这些工人也好，艺人也好，格雷迪，小丑华特，飞天大队队长皮尔等等，都无意间成了雅各利用的对象，就连兽棚中的各种动物，在雅各眼中也不过是达成自己险恶目的的道具，表演马银星，狗狗波波，还有主角大象萝西，这个只能听懂，雅各和格雷迪的命令的表演象，这个被艾蓝大叔重金买来企图用它重振马戏团昔日光辉风采的无辜大象萝西，成了雅各最大的帮凶。在萝西刚到马戏团的时候，在奥古斯特的象钩下受尽了皮肉之苦，而雅各并没有直接站出来说，自己能训练萝西，而是让奥古斯特气急败坏几乎绝望的情况下，突然跳出来搞定萝西，让它能登台表演，这样雅各就从一个准兽医变成了正儿八经的艺人，这样华特就没有理由再嫌弃自己，而且是有资格领取工资的，在艾蓝大叔没有打破先例，克扣艺人工资的前提下。
雅各为了上位，绞尽脑汁，机关算进，接着出去喝酒时机，第一次成功勾搭到玛莲娜，接着老骆和华特被扔下火车的事件(这也是雅各一手导演的，害死那么信任自己的朋友华特，不仁不义)，笼络格雷迪，在一次马戏团表演中，联合其它六个被扔下火车的工人成功引发了动物的暴动，在暴乱中雅各指挥萝西砸死了奥古斯特，而艾蓝大叔也被愤怒的工人们分尸，除掉了这两个人，雅各成功的得到了萝西和十一匹表演马的所有权，并且得到了玛莲娜的芳心并搞大了玛莲娜的肚子。然后，雅各会学校补考了，那到了康奈尔大学毕业证，在名校光环和在班尼齐马戏团中三个月实习的经验，雅各成功在林玲马戏团中得到了兽医职位(那个兽医暴毙，这一切难道都是巧合？以雅各的兽医知识和做事手段，让一个人暴毙并不比让一匹马一条狗得病难多少)。
玛莲娜会幸福么，嫁给一个精神病患者不会幸福，跟着雅各她同样难以幸福，如果一个人年轻的时候做过这么多亏心事，等他老了死亡一步步逼近，难免会为自己的行为感到后悔和后怕，雅各最后选择死在马戏团中是不是对自己灵魂的一次忏悔而企图得到灵魂的安宁。